春秋時期,晉靈公不喜權臣屠岸賈(王學圻 飾)當道,且厭丞相趙盾(鮑國安 飾)專橫。趙盾之子趙朔(趙文卓 飾)雙喜臨門,不僅戰功卓著,而且妻子莊姬(范冰冰 飾)也身懷六甲。屠岸賈視之為 心腹大患,設計在朝堂上投毒,借靈公之口,滅趙氏九族。
莊姬在大夫程嬰(葛優 飾)診脈時,目睹夫君趙朔身亡,悲痛中決定生下嬰兒。此時,屠岸賈手下韓厥(黃曉明 飾)前來滅種。臨危之際,莊姬將嬰兒托付程嬰,讓他交給公孫杵臼(張豐毅 飾),后拔劍自刎。韓厥因此被屠岸賈砍傷,后者下令封城,挨家挨戶搜查嬰兒。情急之下,程妻(海清 飾)把趙孤交上。程嬰前去認領趙孤,程妻去見公孫杵臼。因封城,程妻母子被藏于影壁墻內。屠岸賈設苦肉計,逼程嬰說出嬰兒下落,相繼誅殺公孫杵臼及程妻母子。程嬰強忍悲痛,獨自撫養趙孤。韓厥在求醫時了解到真相,與程嬰結下生死同盟。程嬰攜趙孤投奔屠岸賈門下,并讓屠岸賈認下趙孤為義子。從此,展開了長達 15年的復仇計劃……