1980年代初,東北某城市。即將退位的臨江市委書記韓濤(李默然 飾)為誰來接班大傷腦筋,兒媳呂莎(方舒 飾)勸他為賢人是用,他卻心存顧慮。劉釗(龐學勤 飾)是個勇于開拓型的干部,直率的性格平日里得罪不少人,副市長丁曉(王村人 飾)則老謀深算,諳熟為官之道。呂莎深愛著離異的劉釗,他們一個是精神病人的妻子,一個是被妻子拋棄的丈夫。而韓濤既不能無視劉釗勇于改革所取成就,又反感他鋒芒必露、咄咄逼人的斗爭銳氣。在省委組織部安排的一次書記人選民調測驗中,由于事前受丁曉的蠱惑,他無奈地投了棄權票。丁曉煽動啤酒廠江胖子(詹靖波 飾)告誣狀,阻撓劉釗抓臨江大廈工程,整個臨江暗流涌動......
本片根據李國文同名小說改編。