幕末時期,日本面臨外國列強入侵的局面,而國內局勢動蕩不安。剛剛在下任將軍選定中勝出的“南紀派”代表井伊直弼(松本幸四郎 飾)入主幕府,擔任大老之職,不久便掀起“安政大獄”,打擊敵對的“一橋派”領袖及下級武士。
以水戶浪人星野監物(藤雄之助 飾)為首的32名脫藩武士集結江戶,密謀刺殺井伊大老。但井伊并未按預料的那樣登城,初次行動失敗。副首領住田啟二郎(稻葉義男 飾)懷疑內部有人走漏消息,經兩位統領排查,最終鎖定在尾州浪人新納鶴千代(三船敏郎 飾)和上州浪人栗原榮之助(小林桂樹 飾)身上,他們都和井伊有著千絲萬縷的關系……