潘(萊維·米勒 Levi Miller 飾)自小失去了父母,生長在孤兒院中,是那里典型的“問題兒童”。潘熱愛自由,腦袋里都是稀奇古怪天馬行空的念頭,調皮搗蛋惹事闖禍的總是他,讓孤兒院的院長很是頭痛。
某天夜里,潘在意外之中來到了名為“夢幻島”的神奇世界中,在這里,有海盜、戰士,還有只曾在童話書里看見過的精靈。在夢幻島,潘結識了女戰士虎蓮公主(魯妮·瑪拉 Rooney Mara 飾)和虎克船長(加內特·赫德蘭 Garrett Hedlund 飾),他們在等待著一位佩戴牧笛項鏈的神秘人物的到來,這位神秘人將會率領他們,同邪惡的黑胡子海盜(休·杰克曼 Hugh Jackman 飾)展開激烈的斗爭。