1981年香港亞視民初劇，共20集，監制是徐小明和李兆華。
　　山東戲班(馬艷桃)劇團來到上海謀生，卻遭上海黑幫邵八(司馬華龍)勢力欺壓，致使大師兄馬永貞(白彪)和師弟石秀峰(黎漢持)、馬天柱(伍衛國)各自離散。馬天柱投入另一黑幫譚四(鄭雷)門下，并與其妹譚英(李燕燕)相戀。邵八要挾馬永貞殺譚四，馬天柱設法化解馬永貞和譚四誤會。然譚四終死于對頭邵八的陰謀算計，馬永貞除去邵八后被譚四手下擁立為幫主，又面臨腐敗警察廳的栽贓嫁禍，石秀峰以政府高級專員身分出現為其解圍。但秀峰深陷官場，為謀財而吞并幫會產業，誤殺譚英，令馬永貞和馬天柱亡命天涯，最后更害死二人。師妹阿蘭(馬敏兒)殺石秀峰為二人報仇，回山東重整戲班。