化妝師沈美(古天樂 飾)在上一檔電視節目時出現了尷尬,原來平素娘娘腔的他為了生活一直在偽裝。他化妝學校的同學鄭宇強(甄子丹 飾)在深圳一家美容專柜做化妝師,以高超的技巧贏得無數粉絲,但惟獨沒有俘獲初戀女友戴夢妮(劉嘉玲 飾))的芳心。后者為了寫小說,總是通過易容來貼近人物。陳奇俠(黃百鳴 飾)是石油大亨,唯一怕的就是他女友Dream(閆妮 飾)。后者因為觀看電視節目,成了沈美的粉絲。夫妻倆聯手,讓沈美簽下了合同,成了其化妝品公司的CEO。沈美為錢所動,走馬上任,發現公司同事清一色都是美女。身為娘子軍的他,有一個樸實的助理簡潔(張柏芝 飾)。一次偶然的機會,游艇王子滑溜溜(杜汶澤 飾)看上了簡潔,兩人開始約會。但是經常受到滑溜溜前女友Victoria(熊黛林 飾)的騷擾。在這個過程中,沈美卻逐漸發現了簡潔與眾不同的美……