一批曾經患有恐高癥的旅客，在經過航空公司的治療和訓練之后登上了由西雅圖飛往洛杉磯的波音747客機，踏上了挑戰自我的旅程。讓大家沒有想到的是，剛起飛沒多久，這架滿載著不幸的客機就接連遭遇了乘客昏迷、暴風雨襲擊、恐怖分子襲擊等種種意外。
　　博士馬丁（克萊格·謝佛 Craig Sheffer 飾）發現飛機上所搭載的危險化學武器被居心險惡的艾略特（杰弗里·諾靈 Jeffrey Nordling 飾）納入囊中，艾略特在殺死了保安貝爾（Andrew Kavadas 飾）、機長雷諾茲（Daryl Shuttleworth 飾）和乘務員斯坦利（Peter Wilds 飾）之后控制了整架飛機。在及其兇險的情況之下，馬丁、杰西卡（詹妮弗·比爾斯 Jennifer Beals 飾）等人展開了同艾略特之間的斗智斗勇。