公元前3067年，魔蝎大帝（“巖石”洛克Dwayne Johnson 飾）率領大軍企圖征服世界，但他的野心在長達七年的戰役中遭到挫敗，他的殘兵敗部進入神圣的阿姆謝沙漠，嚴酷的環境使得曾經驍勇的戰士們接連倒斃，瀕臨死亡的魔蝎大帝向死神阿努比斯獻出靈魂，以求打敗他的敵人。在此之后，魔蝎大帝及來自地獄的死神軍團所向披靡，大獲全勝的死神軍團也重新沉睡地下。　　1933年埃及，瑞克·奧克康納（布蘭登?弗雷澤 Brendan Fraser 飾）和艾弗琳（瑞切爾?薇茨Rachel Weisz 飾）帶著他們的兒子艾里克斯（弗萊迪?布斯Freddie Boath 飾）重返此地，并發現了魔蝎大帝的手鐲。與此同時，另一伙神秘組織找到邪惡法老伊莫特的尸體，他們需要那只手鐲復活伊莫特。針對手鐲的正邪爭奪戰旋即展開，瑞克夫婦不得不面對新一輪的奇幻大冒險……