大寶(梁家仁 飾)和弟弟二寶(元彪 飾)孤苦無依,相依為命,彼此之間感情十分深厚。兩人整日里游手好閑,不務正業,流連于賭場之中想要獲取不義之財,卻每每將少得可憐的家底輸得一干二凈。 屢屢受人欺負,大寶和二寶產生了想要習武的念頭,他們拜了在飯館里偶然遇見的高手(劉家榮 飾)為師,開始了充滿艱辛與汗水的習武之路。一次偶然之中,兄弟兩人意外得知他們的師傅竟然是隱姓埋名的江洋大盜,師傅得知此事想要殺人滅口,二寶僥幸逃出,大寶卻被師傅殘忍殺害。悲憤交加的二寶想要替哥哥報仇,恰巧遇到了曾經有過一面之緣的乞丐(洪金寶 飾),哪只這乞丐的真實身份竟是江湖名捕,在他的調教之下,二寶的武藝突飛猛漲,最終手刃了仇人,報仇了雪恨。