香帥楚留香（狄龍 飾）刺殺八皇爺（井淼 飾）失敗，遭到了朝廷的通緝和追殺，無奈之中，楚留香來到了幽靈山莊，找到了那里的當家老鷹（谷峰 飾）。隱匿在幽靈山莊里的，全都是和楚留香一樣身陷困境的大俠和高手，楚留香之后，獨孤美（楊志卿 飾）和柳長街（顧冠忠 飾）接連抵達。　　經過連番的試煉，老鷹終于相信了楚留香的忠誠。可實際上，楚留香和八皇爺設了一個局，亦在將企圖造反的幽靈山莊眾人捉拿歸案。在此過程中，楚留香發(fā)現(xiàn)膽小如鼠嗜賭成性的胡斐竟然也是八皇爺派到這里來的臥底，兩人一拍即合，相互照應。一番混戰(zhàn)之后，老鷹逃走，而他的真實面目，至今無人知曉。