警界老油條阿輝（周潤發 飾）生性風流，憑借自己父親昔日手下沾叔（黃沾 飾）的維護，阿輝在警局雖然得不到升遷，但也落得清閑。新進警員曹里昂（李元霸 飾）的到來打破了這一切，曹大膽甚至莽撞的辦案方式連累阿輝大出洋相，阿輝雖恨曹里昂，但礙于上司命令，不得不與曹搭檔。　　與此同時，毒梟羅茂森（徐少強 飾）的手下毒蛇炳將其交易的毒品調包私自出售，毒蛇炳之妹當娜（利智 飾）配合售毒。兄妹二人非法入港相依為命，希望藉由毒品生意改善生活。羅茂森團伙殺人引起警方注意，阿輝與曹里昂兩人接手此案，他們很快從當娜身上得到了線索。而羅茂森亦發現毒蛇炳偷梁換柱的所為，一時間阿輝與羅茂森展開了對當娜的爭奪……