公元前221年， 秦始皇吞并六國，結束了中國歷史上長達一百多年的春秋戰國時代，建立了由中央集權的統一王朝。為鞏固國家政權，遏制民眾叛亂，秦始皇對內施行暴政統治，對外修筑 長城抵抗匈奴侵擾。一時間，天下百姓怨聲載道，苦不堪言，家破人亡，餓殍遍野。為反抗秦始皇的暴政統治，復國圖存的六國后裔在舊日的屬地上蓄勢而動。　　此時，秦始皇建都的咸陽正大興土木，抵御匈奴的長城也在數百萬勞役的尸骨上一天天向前延伸。在衣衫襤褸的勞役中，來自沛縣的劉季和所有勞役一樣，衣不蔽體，食不果腹。但遠遠地看見秦始皇浩蕩的出巡隊伍，劉季和吳中的項籍發出同樣的感慨：大丈夫理當如此，有朝一日我必將取而代之。　　和在咸陽修筑長城、在吳中習武演陣的項籍一樣立志鏟除秦始皇暴政的，還有精通兵法的儒碩張良。在秦始皇出巡的路上和大鐵錘一起行刺秦始皇失敗后，張良慕名而來，被項梁盛情挽留，做了侄子項籍的兵法老師。此時的項梁通過侄子項籍的英武蓋世力拔山兮的氣概，贏得包括季布在內的江東八千子弟的投奔。有復國圖存的共同理想，項梁和項籍率領的八千江東子弟，演兵練武，頗成氣候。項籍演兵練武廣攬賢才的同時，于咸陽修筑長城的劉季在沛縣縣衙曹參和蕭何的幫助下，回到沛縣老家。起先的劉季胸無大志，但在樊噲、周勃、夏侯嬰等哥們的攛掇下，開始有聚眾謀反的念頭。虞姬被項籍的英武神勇所征服后，劉季獲得呂太公的賞識，娶呂雉為妻。新婚燕爾，已經是亭長的劉季得縣衙命令，征送五百勞役赴驪山做工。不出一個月時間，勞工跑得所剩無幾。為此，劉季受到朝廷通緝，無形中，把劉季往謀反的路上向前推了一把。　　公元前209年七月，陳勝、吳廣揭竿起義的消息傳來后，蓄勢已久的項籍殺郡長殷通，正式宣告起義反秦，而劉季得蕭何、曹參、樊噲、夏喉嬰、周博的擁戴，率前往驪山做工的勞役和沛縣的父老鄉親趁勢而起。時值秦始皇巡視至沙丘時暴病而亡，趙高篡改遺召，立胡亥為秦二世，把持朝政，將世子扶蘇和大將軍蒙恬迫害致死，使得秦王朝岌岌可危。在項梁、劉季、陳勝、吳廣等反秦力量的沖擊下，群雄并起，秦之將亡。