高哥(高捷)接到小麻花(伊能靜)的電話,趕到夜市見到被揍得鼻青臉腫的扁頭(林強),沒動手而是找到刑警欲討公道,卻被反抓,明白自己的尷尬處境——原來“棄武從文”只會使自己更難堪。可是以前混黑社會的日子,想想得來的也只有失落?! ∫驗椴欢c時俱進,高哥顯得很“可悲”,天早換成了另外的天,他卻仍固守著原來的那朵云。30歲的他顧家、重情義、有思想,不想在打打殺殺中混日子,可是卻無力改變環境,只能想辦法適應環境,然而適應的結果,是事業與愛情的雙失敗。當他和小麻花、扁頭在一起,能短暫放松身心,但是他們在食物鏈中處于相同的一環,能做的,也只是盡量要笑聲持久一些。