美麗的女孩梅云（孫菲菲 飾）是上海藥業大亨梅雨亭的愛女，雖出身富庶家庭，但是她胸懷崇高理想與情操，志愿投身革命事業。為此，她不惜拋棄養尊處優的生活，拉著姐姐梅蘭和傭人阿牛追隨新四軍的腳步。梅氏姐妹經歷了難以想象的磨練，最終梅蘭不堪忍受，回到家中，與心懷叵測的汪偽政府特務頭子沈子鶴結為夫婦。而梅云留在新四軍中，漸漸喜歡上了一向討厭的江南獨立大隊隊長凌永達（焦恩俊 飾），同時漸漸成長為一個出色的特工。　　在首長的授意下，梅云假意脫離革命，潛入汪偽政府搜集情報。在此過程中，她的生命、信仰和愛情皆經受著巨大而嚴苛的考驗……