江湖藝人變臉王(朱旭 飾)孑然一身,以船為家,因恪守傳男不傳女、傳內不傳外之祖規,一手絕活面臨失傳。在活觀音梁素蘭(趙志剛 飾)惜才提點下,變臉王終生傳承衣缽之愿。他用五枚大洋買下機靈的狗娃(周任瑩 飾)。初時祖孫相處融洽,一場出街意外卻令狗娃女兒身暴露。惱怒的變臉王意欲趕走狗娃,拗不過其苦苦相求,遂改自稱“老板”,兩人依舊搭伙賣藝。朝夕相處間,變臉王雖欣慰于狗娃孝順懂事,礙于其女娃身份并不傳授變臉絕活。按捺不住好奇的狗娃夜半偷看臉譜,失手引發船火,兩人棲身之所燒毀殆盡。狗娃自感無顏,悄然離去,但心中始終感念變臉王的恩情。卻不知,這份恩情有一日需要她以命相報,變臉絕活也終因此得以流傳……
本片曾獲第16屆金雞獎最佳導演獎,第9屆東京國際電影節最佳導演獎、最佳男演員獎等多項國內外獎項。