中五在讀的朱婉芳（袁潔瑩 飾）與郭小珍（李麗蕊 飾）本是一對兒普通的中學女生，直至幫派分子刀疤試圖接近朱婉芳，在校門口毆打一名不良學生致其意外身亡。警官海哥（林正英 飾）要求朱婉芳出面作證，雖然刀疤之大哥瀟灑（張耀揚 飾）惡語威脅，但朱婉芳有感溫老師（劉松仁 飾）與海哥的正氣，終于指認嫌兇。瀟灑大為光火將朱婉芳擄走勒索，溫老師在眾目睽睽之下卻無力保護自己的學生。為償還欠款，朱婉芳與郭小珍打工度日，刀疤從旁默默相助終于令婉芳留意他溫柔的一面。不久郭小珍發現男友佐治背叛，傷心欲絕之際遭車禍身亡，朱婉芳的世界，突然間分崩離析……
　　本片是林嶺東風云三部曲的最后一部，劇本仍由其兄林嶺南（南燕）操刀。