獨角獸掌管著世界的光明,為了讓黑暗重新籠罩,魔王(蒂姆·克里 Tim Curry 飾)一直都在進行著獨角獸的獵殺行動。莉莉(米婭·薩拉 Mia Sara 飾)是懵懂而又天真的公主,一次偶然中,她闖入了一片森林里,在那里,莉莉邂逅了身份神秘的杰克(湯姆·克魯斯 Tom Cruise 飾),很快,兩顆孤獨的心漸漸貼在了一起。
在杰克的帶領之下,莉莉見到了世界上最后兩只獨角獸,杰克告誡莉莉只可以用眼睛看,千萬不可以觸碰獨角獸,可是,莉莉沒能經受的起獨角獸魅力的誘惑,最終還是伸手觸碰。這讓魔王得到了機會,他殺死了其中的一頭獨角獸,并且掠走了莉莉和剩下的另一頭獨角獸,為了拯救世界,杰克向森林里的精靈尋求幫助。