俄亥俄州赫靈頓高中，似乎就在一夜之間，學校的老師以及部分優等生就變得十分奇怪。原本態度和藹的他們如今冷峻陰森，而這種情況似乎愈演愈烈。
　　問題學生凱西（Elijah Wood 伊利亞?伍德 飾）和黛麗拉（Jordana Brewster 喬丹娜?布魯斯特 飾）偶然機緣躲進了衣櫥，并由此見證了護士羅莎（Salma Hayek 飾）被殘忍殺害的場面。但未過多久，羅莎又完好無損地出現眾人面前，表情卻如其他老師一般陰森。凱西等人逐漸意識到，這一連串事件和他們發現的某種神秘生物有關，而今這種生物似乎正以令人難以想象的恐怖速度大肆蔓延。危險不斷迫近……