解放前的舊上海,各方勢力云集于此,魚龍混雜,動蕩不安。這里是政要富豪的博弈場,是窮苦百姓的煉獄,是當之無愧的魔都。三毛(孟智超 飾)是一個身形瘦小、腦袋圓圓、只有三根頭發的男孩。他自幼喪父,為了尋找外出謀生的母親,這個未經世事的男孩來到上海。在這個云集著大資本家、軍閥、投機商人、洋人、流氓、騙子、小偷、舞女、妓女以及千千萬萬窮苦百姓的都市里,三毛品嘗著酸甜苦辣,見識著這個混亂時代的光怪陸離。他柔弱的臂膀擔負著太多與這個花季年齡不相匹配的東西,但即便如此,三毛仍然保持著善良正直的品性……
本片根據張樂平同名原著漫畫改編。