美國亞利桑那州礦業小鎮繁榮鎮,一輛運送化學原料的卡車發生事故,將有毒廢料傾倒進當地河流。鎮上養蛛人的上千蜘蛛被污染,變得體積龐大,成批進入廢棄的礦井棲息繁殖。小鎮警長珊姆?帕克(卡瑞?伍爾Kari Wührer飾)的兒子邁克(史考特?泰拉 Scott Terra 飾)發現了巨大的蜘蛛腿,懷疑養蛛人遇害,但母親珊姆卻不聽兒子解釋。鎮上礦主的兒子克里斯?麥克康莫克(大衛?阿奎特David Arquette飾)在鎮議會上歸來,反對鎮長出售礦井的建議。克里斯對珊姆余情未了,卻沒勇氣向佳人表明心跡。邁克將巨型蛛腿展示給克里斯看,后者依然將信將疑。與此同時,礦井里的巨大蜘蛛開始攻擊鎮上動物,然后是人類。通訊系統也被“八腳怪”破壞,全鎮人的生命危在旦夕……